EN
Algemene Inkoopvoorwaarden –
voestalpine Track Solutions Netherlands BV
Versie 2 d.d. 23 augustus 2023
Artikel
1. Toepasselijkheid, conversie, deponering en taal
1.1 Deze Algemene
Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes en
overeenkomsten met betrekking tot de levering van zaken, diensten en
(gebruiks-)rechten - of eventueel vermogensrechten - door een wederpartij aan
voestalpine Track Solutions Netherlands B.V. (hierna te noemen: “voestalpine
Track Solutions Netherlands’’), met overeenkomstige toepasselijkheid ten
behoeve van verwante ondernemingen binnen de internationale Voestalpine groep.
1.2 De
toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de wederpartij (hierna te noemen:
“Leverancier”) wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Op van deze
voorwaarden afwijkende bedingen kan door de Leverancier slechts een beroep
worden gedaan indien en voor zover deze door voestalpine Track Solutions
Netherlands schriftelijk zijn aanvaard.
1.3 De
eventuele nietigheid van een bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden tast
de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. In dat geval zullen partijen
de nietige bepaling vervangen door een geldige bepaling, daarbij het
oorspronkelijk beoogde doel voor ogen houdend.
1.4 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden
zijn zowel in de Nederlandse als in de Engelse taal opgesteld. In geval van
interpretatieverschillen zal de Nederlandse versie altijd prevaleren.
1.5 Voestalpine Track Solutions
Netherlands behoudt zich het recht voor deze Algemene Inkoopvoorwaarden op elk
tijdstip te wijzigen en/of aan te vullen. Indien de wijzigingen beschouwd
kunnen worden als zijnde meer dan een kleine wijziging van ondergeschikt
belang, zal voestalpine Track Solutions Netherlands haar Leverancier hiervan
tijdig op de hoogte brengen.
Artikel 2.
Offertes, totstandkoming van een overeenkomst, looptijd
2.1 Alle
aanbiedingen van Leverancier zijn onherroepelijk.
2.2 Op geen
enkele wijze bindt een offerte voestalpine Track Solutions Netherlands tot het
sluiten van een overeenkomst of tot het aangaan van enig andere verplichting
met Leverancier. Voestalpine Track Solutions Netherlands behoudt zich het recht
voor om elke offerteronde af te breken, dan wel de opdracht niet te gunnen aan
Leverancier.
2.3 Een
overeenkomst komt uitsluitend tot stand indien daartoe bevoegde functionarissen
van voestalpine Track Solutions Netherlands dit schriftelijk hebben vastgelegd
in een aan Leverancier verstuurde ondertekende opdracht.
2.4 Indien
voestalpine Track Solutions Netherlands een opdracht verstrekt zonder dat er
sprake is van een daaraan voorafgaande offerte of in geval de opdracht afwijkt
van een daaraan voorafgaande offerte, heeft voestalpine Track Solutions Netherlands
het recht deze opdracht te herroepen, indien Leverancier niet binnen 10
werkdagen na de verzenddatum van de opdrachtverstrekking deze onvoorwaardelijk
schriftelijk heeft aanvaard.
2.5 Tenzij
expliciet schriftelijk anders is bepaald, zijn de overeengekomen prijzen,
voorwaarden en condities vast gedurende de looptijd van de overeenkomst.
Prijzen zijn exclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting.
2.6 Een overeenkomst die niet de strekking heeft van een eenmalige levering of dienstverrichting wordt automatisch aangegaan met een looptijd van één jaar, tenzij partijen anders overeenkomen. Gedurende die termijn van één jaar heeft voestalpine Track Solutions Netherlands op ieder moment het recht de overeenkomst zonder opgaaf van redenen te beëindigen met een opzegtermijn van één maand, door schriftelijke kennisgeving daarvan aan Leverancier, tenzij anders overeengekomen. Indien partijen uitvoering blijven geven aan een overeenkomst waarvan de looptijd is verstreken, en die niet uitdrukkelijk schriftelijk is verlengd, dan wordt de oorspronkelijke overeenkomst geacht te zijn verlengd.
Artikel 3.
Levering
3.1 Levering
door Leverancier geschiedt franco op de in de overeenkomst of op de opdracht vermelde
plaats en tijdstip, alsook volgens de wijze zoals op de opdracht staat vermeld
of anderszins is overeengekomen, tenzij door partijen nadrukkelijk schriftelijk
anders is overeengekomen. Indien geen exact tijdstip van levering is
overeengekomen is Leverancier gehouden te leveren van maandag tot en met
vrijdag tussen 09.00 uur en 16.00 uur.
3.2 In het
geval dat partijen een tijdstip overeengekomen zijn dan geldt dit tijdstip van
levering als een fataal tijdstip. Indien Leverancier niet, niet tijdig of niet
op de overeengekomen plaats levert, is Leverancier zonder nadere
ingebrekestelling van rechtswege in verzuim. Hetzelfde geldt voor
overeengekomen tijdstippen bij deelleveringen. Voestalpine Track Solutions
Netherlands heeft het recht de overeenkomst te ontbinden of toekomstige
leveringen voortvloeiend uit dezelfde of andere overeenkomsten te annuleren,
onverminderd het recht van voestalpine Track Solutions Netherlands op
vergoeding van de geleden schade.
3.3 Indien
en voor zover zich omstandigheden voordoen of te voorzien zijn, waardoor
Leverancier niet of niet tijdig aan zijn verplichting(en) kan voldoen, is
Leverancier gehouden dit onmiddellijk schriftelijk aan voestalpine Track
Solutions Netherlands mee te delen met vermelding van de aard van de
omstandigheden, de door hem getroffen maatregelen en de vermoedelijke duur van
de vertraging, bij gebreke waarvan hij zich niet meer op deze omstandigheden
kan beroepen. Voestalpine Track Solutions Netherlands zal alsdan nagaan of zij
met Leverancier een nadere regeling ter zake kan treffen. Voorgaande geldt
onverminderd het bepaalde hiervoor in dit artikel.
3.4
Leverancier garandeert dat ten aanzien van transport en verpakking van de
geleverde zaken de Nederlandse en Europese/internationale wet- en regelgeving
in acht is genomen. Bovendien zullen de
te leveren goederen niet worden verpakt in verpakkingen die, beoordeeld volgens
de stand van wetenschap ten tijde van de levering, milieubelastend zijn, of
worden vermoed dit te zijn, of op andere wijze een bedreiging voor de
veiligheid, welzijn of gezondheid kunnen vormen.
3.5 Op
verzoek van voestalpine Track Solutions Netherlands zal Leverancier, zonder
daarvoor kosten in rekening te brengen, de door hem gebruikte
verpakkingsmaterialen op verantwoorde wijze afvoeren. Emballage wordt door
voestalpine Track Solutions Netherlands niet geretourneerd.
3.6
Leverancier staat ervoor in dat hij bij de uitvoering van de overeenkomst
gebruik maakt van ter zake kundige, ervaren en vakbekwame personen, alsmede van
adequate goederen die voldoen aan de daaraan redelijkerwijs te stellen eisen,
of de door de opdrachtgever gestelde eisen. Leverancier garandeert dat hij
beschikt over een ISO gecertificeerd kwaliteitsmanagement systeem (in ieder
geval in lijn met ISO 9001).
3.7
Leverancier verstrekt gedetailleerde schriftelijke informatie en documentatie
over de aard en samenstelling van de geleverde/te leveren zaken of geleverde/te
leveren diensten. Leverancier is verantwoordelijk en aansprakelijk voor fouten
in de desbetreffende geleverde informatie en documentatie, ongeacht of deze is
goedgekeurd door voestalpine Track Solutions Netherlands, en zal voestalpine
Track Solutions Netherlands schadeloosstellen en vrijwaren voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
3.8
Leverancier stelt voestalpine Track Solutions Netherlands tijdig vóór levering
van zaken en/of diensten, schriftelijk op de hoogte omtrent enige verandering
in de samenstelling van hetgeen te leveren, en in het bijzonder, maar niet
uitsluitend, wijzigingen in leverancier en diens leveranciers, productieproces
en/of middelen en het betrokken personeel, bij gebreke waarvan voestalpine
Track Solutions Netherlands gerechtigd is tot directe ontbinding van de
overeenkomst, zonder enige aanspraak op schadevergoeding voor Leverancier, en
Leverancier aansprakelijk is voor alle uit die verandering respectievelijk
ontbinding voortvloeiende schade van voestalpine Track Solutions Netherlands.
3.9 Indien
voestalpine Track Solutions Netherlands Leverancier verzoekt om een monster of
om het uitvoeren van testen, dan zal Leverancier de levering eerst dan mogen
opstarten na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het monster
respectievelijk na de test zoals verzocht door voestalpine Track Solutions
Netherlands.
3.10
Leverancier draagt zorg voor de benodigde materialen en gereedschappen,
inclusief werkkleding en veiligheidsapparatuur.
Indien
ondersteunende werkzaamheden, zuurstof, gas, elektriciteit, licht of water ter
beschikking worden gesteld door of namens voestalpine Track Solutions
Netherlands, dan is voestalpine Track Solutions Netherlands gerechtigd de
kosten daarvan aan Leverancier in rekening te brengen en zal Leverancier die
kosten voldoen.
Artikel 4.
Eigendom en risico
4.1 Het
eigendom en het risico van het geleverde gaat over op voestalpine Track
Solutions Netherlands op het moment van de daadwerkelijke levering aan
voestalpine Track Solutions Netherlands, mits de levering is goedgekeurd door een
daartoe bevoegd persoon van voestalpine Track Solutions Netherlands.
4.2 Levering vindt plaats volgens DDP (Nieuwe Crailoseweg 8, Hilversum), Incoterms 2020, tenzij anders overeengekomen.
Artikel 5.
Inspectie en audit
5.1
voestalpine Track Solutions Netherlands heeft het recht om te allen tijde de
gehele uitvoering van de overeenkomst, waaronder het proces met betrekking tot
de productie van de producten of de dienstverlening van Leverancier te (doen)
inspecteren, controleren en/of te (doen) keuren. Een dergelijke inspectie of
het ontbreken ervan kan nooit aanvaarding van de te leveren zaken of diensten
impliceren.
5.2 Op
eerste verzoek daartoe van of namens voestalpine Track Solutions Netherlands
zal Leverancier kosteloos toegang verschaffen tot haar organisatie, haar
systemen en de plaats van productie/uitvoering, bewerking of opslag en
Leverancier zal de daartoe benodigde apparatuur en ondersteuning kosteloos ter
beschikking stellen.
5.3 Indien Leverancier – na daartoe door voestalpine Track Solutions Netherlands schriftelijk te zijn gesommeerd – geen gehoor geeft of geen medewerking verleent aan een verzoek tot inspectie/keuring, heeft voestalpine Track Solutions Netherlands het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden. Leverancier is aansprakelijk voor alle kosten en schade die voestalpine Track Solutions Netherlands daardoor te lijden heeft.
Artikel 6.
Betaling
6.1 Tenzij
uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen vindt betaling door
voestalpine Track Solutions Netherlands plaats 30 dagen na ontvangst van de
factuur, mits voestalpine Track Solutions Netherlands het geleverde heeft
goedgekeurd.
6.2 Tenzij
anders vermeld in de schriftelijke overeenkomst, dient elke factuur te worden
verzonden aan:
voestalpine Track Solutions Netherlands B.V.
Nieuwe
Crailoseweg 8
1222 AB Hilversum
6.3
voestalpine Track Solutions Netherlands stelt als eis dat de facturen in ieder
geval de volgende gegevens van Leverancier bevatten:
Volledige
(bedrijfs)naam en adres; bankrekening-/IBAN-nummer; SWIFT / BIC code; BTW-identificatienummer; KvK-nummer;
factuurdatum; valuta; PO-nummer; naam van de contactpersoon (achternaam +
voorletters) binnen voestalpine Track Solutions Netherlands; duidelijke
omschrijving en het aantal van de geleverde goederen en/of diensten; datum
waarop, of het tijdvak waarin de goederen of diensten zijn geleverd; het bedrag
exclusief BTW, het toegepaste BTW-tarief en het totale bedrag.
Indien
BTW-vrijstelling van toepassing is dient de factuur de mededeling ‘vrijgesteld
van BTW’ te bevatten, in combinatie met een toelichting over de aard van de
toegepaste vrijstelling. Indien sprake is van verlegging van de BTW dient de
opmerking ‘BTW verlegd’ te zijn vermeld. Facturen die niet aan door voestalpine
Track Solutions Netherlands vooraf gestelde eisen voldoen, kunnen niet in
behandeling worden genomen. Voestalpine Track Solutions Netherlands zal Leverancier
informeren over de gegevens die ontbreken en verzoeken deze aan te leveren. Na
het aanleveren van deze ontbrekende gegevens neemt voestalpine Track Solutions
Netherlands de factuur in behandeling. Vanaf dat moment geldt de
betalingstermijn opgenomen in het eerste lid van dit artikel.
6.4 Op het
bepaalde in dit artikel geldt onverminderd het recht van voestalpine Track
Solutions Netherlands op opschorting, verrekening of korting of andere rechten
die voortvloeien uit de wet of deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
6.5 Voestalpine Track Solutions Netherlands behoudt zich het recht voor om de marktconformiteit van de door Leverancier gehanteerde prijzen, tarieven, kwaliteit en andere voorwaarden te onderzoeken en om naar aanleiding van die onderzoeksresultaten in overleg te treden met Leverancier om prijzen c.q. tarieven aan te passen.
Artikel 7. Garanties
7.1
Leverancier garandeert de deugdelijkheid en de overeengekomen kwaliteit van het
geleverde en dat het geleverde voldoet aan de specificaties en
kwalificaties, vrij is van ontwerp-, uitvoerings- en/of materiaalfouten en
geschikt voor het doel waarvoor het is bestemd. Leverancier garandeert tevens
dat het geleverde voldoet aan de voor dat product redelijkerwijs te verwachten eisen
van bruikbaarheid, veiligheid en levensduur.
7.2 Indien
partijen geen garantieperiode zijn overeengekomen, is de garantieperiode 24
maanden na de datum van levering, oplevering of de datum waarop de dienst is
verricht. Indien in van toepassing zijnde specificaties een langere
garantieperiode wordt genoemd dan 24 maanden, zal die langere garantietermijn
gelden. Voor zaken bestemd voor verwerking in installaties of systemen
(waaronder software) vangt de garantieperiode pas aan op het moment van op- of
aflevering van die installaties of systemen, met dien verstande dat de
garantieperiode eindigt uiterlijk 30 maanden na de datum van aflevering van de
zaken.
7.3 De
garantieperiode zal worden verlengd met de periode waarin de levering niet
heeft voldaan aan de voornoemde bepalingen in dit artikel. Voor vervangen,
herstelde of heruitgevoerde delen van een levering geldt opnieuw een volledige
garantieperiode, gelijk aan de overeengekomen periode of de periode die geldt
op grond van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
7.4 Leverancier garandeert dat door
voestalpine Track Solutions Netherlands afgekeurde zaken na aanzegging direct
worden verwijderd en direct worden vervangen door deugdelijke zaken, volledig
voor rekening van Leverancier.
7.5 Leverancier levert het
geleverde compleet met deugdelijke gebruiksaanwijzingen, onderhouds- en/of
bedieningsvoorschriften of andere bijbehorende of wettelijk verplichte
documenten in de Nederlandse taal, ook al is zulks niet expliciet
overeengekomen.
7.6 Leverancier garandeert dat hij
tot 10 jaar na aanschaf van het geleverde onderdelen kan leveren.
7.7 Leverancier garandeert dat het
geleverde voldoet aan alle relevante wettelijke bepalingen, zoals ten aanzien
van kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid.
7.8 Leverancier zal meer in het
bijzonder, maar niet beperkt tot, garanderen dat zij zal voldoen aan de
toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van
persoonsgegevens, zoals de Algemene Verordening Gegevensbescherming en de Wet
Meldplicht Datalekken. Leverancier zal alle noodzakelijke technische en
organisatorische beveiliging waarborgen, om naar de stand van de techniek te
zorgen voor een adequate beveiliging van alle relevante persoonsgegevens. Het
is Leverancier enkel toegestaan om persoonsgegevens afkomstig van voestalpine
Track Solutions Netherlands te verwerken na schriftelijke opdracht van
voestalpine Track Solutions Netherlands. In dat geval zullen partijen daartoe,
op initiatief van Leverancier, een verwerkingsovereenkomst sluiten in de zin
van de Wet bescherming persoonsgegevens.
Artikel 8.
Verzuim en Aansprakelijkheid
8.1 In geval
van een tekortkoming in de nakoming door Leverancier is deze zonder
ingebrekestelling van rechtswege in verzuim.
8.2
Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die voestalpine Track Solutions
Netherlands lijdt als gevolg van aan Leverancier toerekenbare niet-,
niet-tijdige, niet-behoorlijke nakoming van de overeenkomst of van schending
van enige andere contractuele of niet-contractuele verplichting.
8.3 Indien
en voor zover het geleverde niet aan hetgeen is overeengekomen voldoet, heeft
voestalpine Track Solutions Netherlands het recht het ondeugdelijke en/of
beschadigde op kosten en voor risico van Leverancier te retourneren.
8.4 Indien
de Leverancier de ondeugdelijke en/of beschadigde levering niet door een
deugdelijke c.q. onbeschadigde levering binnen 5 werkdagen na melding door
voestalpine Track Solutions Netherlands vervangt of aanvult, heeft voestalpine
Track Solutions Netherlands naar keuze aanspraak op vermindering van de
koopprijs; het recht de overeenkomst te ontbinden; schadevergoeding te
vorderen; haar verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten; en/of beroep
te doen op een eventueel overeengekomen boetebeding. Bij iedere transactie
geldt in ieder geval als minimale boete aan de zijde van verkoper, de boete die
aan voestalpine Track Solutions Netherlands is opgelegd door haar
wederpartij(en). Voestalpine Track Solutions Netherlands heeft alsdan eveneens
het recht overeengekomen toekomstige leveringen te annuleren en derden in te
schakelen op kosten van Leverancier.
Voorgaande
geldt tenzij uit de aard van de overeenkomst voortvloeit dat een en ander niet
van toepassing is. Wanneer een periode van 5 werkdagen absoluut onmogelijk
blijkt, zullen partijen in overleg anders bepalen.
8.5
Leverancier vrijwaart voestalpine Track Solutions Netherlands voor alle
aanspraken van derden wegens tekortkomingen of onrechtmatige daden van
Leverancier.
8.6
Leverancier staat in voor de door hem aan voestalpine Track Solutions
Netherlands ter beschikking gestelde arbeidskrachten, materialen, gegevens,
specificaties, berekeningen en dergelijken. Leverancier vrijwaart voestalpine
Track Solutions Netherlands ter zake van alle aanspraken van derden gebaseerd
op een inbreuk op rechten van derden in verband met het geleverde.
8.7 Indien en voor zover ten gevolge van enig handelen of nalaten van voestalpine Track Solutions Netherlands enige aansprakelijkheid zou ontstaan van voestalpine Track Solutions Netherlands jegens Leverancier, dan zal de omvang van die aansprakelijkheid jegens Leverancier in alle gevallen beperkt zijn tot het eventuele bedrag dat onder de door voestalpine Track Solutions Netherlands gesloten aansprakelijkheidsverzekering ter zake van dat schadegeval wordt uitgekeerd. Voestalpine Track Solutions Netherlands aanvaardt geen aansprakelijkheid in het geval dat onder de aansprakelijkheidsverzekering geen uitkering wordt gedaan.
Artikel 9.
Verzekering
9.1
Leverancier verplicht zich bij het sluiten van een overeenkomst met voestalpine
Track Solutions Netherlands haar aansprakelijkheid op grond van de wet en/of
overeenkomst jegens voestalpine Track Solutions Netherlands voldoende te
verzekeren en verzekerd te houden en voorts alle op normale voorwaarden
verzekerbare risico's in haar bedrijfsvoering te verzekeren en verzekerd te
houden.
9.2
De polisvoorwaarden van de in artikel 9.1 bedoelde verzekering dient te
waarborgen dat de behandeling van claims waar Leverancier bij betrokken is, zal
worden overgenomen door diens verzekering.
9.3
Leverancier zal op verzoek van voestalpine Track Solutions Netherlands
onmiddellijk (een gewaarmerkt afschrift van de) polissen en bewijzen van
premiebetalingen overleggen.
9.4 Leverancier zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van voestalpine Track Solutions Netherlands de (deze) verzekeringsovereenkomst(en) beëindigen, dan wel de condities waaronder deze is (zijn) aangegaan en het (de) verzekerde bedrag(en) ten nadele van de voestalpine Track Solutions Netherlands wijzigen respectievelijk verlagen.
Artikel 10.
Merk
10.1 Het
woordmerk "voestalpine Track Solutions Netherlands" en andere aan
voestalpine Track Solutions Netherlands gerelateerde woordmerken en
beeldmerken, waaronder ook de woordmerken “voestalpine Railpro” en “Railpro” en het beeldmerk “Railpro” behoren,
zijn eigendom van voestalpine AG (Oostenrijk), moedermaatschappij van
voestalpine Track Solutions Netherlands, dan wel van voestalpine Track
Solutions Netherlands of van andere entiteiten binnen de voestalpine Groep van
ondernemingen, en als zodanig nationaal en internationaal gedeponeerd.
10.2 Het is
Leverancier verboden op enige wijze, woordmerken of beeldmerken van voestalpine
te gebruiken (in de zin van de toepasselijke merkenwetgeving) en/of te
exploiteren en/of op enige wijze een merk te deponeren waarin de naam
voestalpine en/of Track Solutions en/of Railpro voorkomt, zonder uitdrukkelijke
voorgaande schriftelijke toestemming van voestalpine Track Solutions
Netherlands.
10.3 Ingeval van overtreding van het verbod vermeld in dit artikel, zal Leverancier aan voestalpine Track Solutions Netherlands een direct opeisbare boete verschuldigd zijn van € 25.000, = per overtreding, onverminderd de overige rechten van voestalpine Track Solutions Netherlands, waaronder begrepen het recht om schadevergoeding te vorderen.
Artikel 11.
Intellectuele (eigendoms-)rechten
11.1
voestalpine Track Solutions Netherlands behoudt respectievelijk verkrijgt het
intellectueel eigendomsrecht met betrekking tot alle gegevens, resultaten,
instructies, rapporten, documentatie en de informatie die daarin vervat is, en
welke door Leverancier ten behoeve van voestalpine Track Solutions Netherlands
vervaardigd zijn of worden.
11.2
Leverancier vrijwaart voestalpine Track Solutions Netherlands voor aanspraken
van derden ter zake van inbreuk op intellectuele (eigendoms-)rechten van
derden, zgn. persoonlijkheidsrechten, alsmede aanspraken met betrekking tot
knowhow, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder inbegrepen.
11.3 Op het
moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software die eigendom
zijn van Leverancier zijn verwerkt in zaken van voestalpine Track Solutions
Netherlands, is er sprake van een nieuwe zaak, waarvan de eigendom aan
voestalpine Track Solutions Netherlands toebehoort, een en ander onverminderd
het in dit artikel bepaalde.
11.4 Indien
het geleverde bestaat uit een voor voestalpine Track Solutions Netherlands
ontwikkeld product, verkrijgt voestalpine Track Solutions Netherlands alle
rechten hierin alsmede de intellectuele eigendom met betrekking tot dit product
en doet Leverancier afstand van al zijn rechten.
11.5 De door
of vanwege voestalpine Track Solutions Netherlands verstrekte tekeningen,
modellen, ontwerpen, berekeningen, monsters, brochures, foto's, software en
dergelijke, alsmede materialen, zoals grondstoffen hulpstoffen en
gereedschappen, blijven eigendom van voestalpine Track Solutions Netherlands en
dienen door Leverancier op eerste verzoek daartoe van voestalpine Track
Solutions Netherlands onmiddellijk geretourneerd te worden. Leverancier is
gehouden deze te bewaren, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan
hemzelf of derden en kenbaar als eigendom van voestalpine Track Solutions
Netherlands.
11.6 De in 11.5
genoemde door of vanwege voestalpine Track Solutions Netherlands verstrekte gegevens
en goederen, mogen op geen enkele wijze geheel of ten dele worden
verveelvoudigd, geopenbaard of ter beschikking gesteld aan derden,
geanalyseerd, nagebouwd, nagebootst of gere-engineerd of op enigerlei andere
wijze worden gebruikt zonder de uitdrukkelijk en schriftelijke toestemming
daartoe van voestalpine Track Solutions Netherlands.
11.7
De boete zoals vermeld in artikel 10.3 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden is
van overeenkomstige toepassing in geval van overtreding van dit artikel.
Artikel 12.
Geheimhouding
12.1
Leverancier verplicht zich strikte vertrouwelijkheid in acht te nemen t.a.v.
alle mondelinge en schriftelijke informatie betreffende voestalpine Track
Solutions Netherlands en het te leveren product of dienst. Behoudens voorafgaande
schriftelijke toestemming van voestalpine Track Solutions Netherlands, zal
Leverancier informatie, waar onder meer mee word bedoeld de inhoud van de
overeenkomst tussen partijen en andere juridisch relevante documenten,
producten en knowhow, ook die haar ter beschikking staat, niet aan derden ter
beschikking stellen, noch aan haar personeel meer bekend maken dan strikt
noodzakelijk is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties. Daarnaast
is het Leverancier verboden de handelsrelatie met voestalpine Track Solutions
Netherlands aan derden kenbaar te maken. Leverancier zal haar personeel ook
schriftelijk verplichten deze geheimhoudingsbepalingen na te leven. Tot slot
zal Leverancier afzien van handelingen die bedoeld zijn om werknemers van
voestalpine Track Solutions Netherlands bij hem of bij derden in dienst te
laten treden. Ingeval Leverancier in strijd handelt met deze bepaling, zal
Leverancier zonder voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling, een dadelijk
opeisbare boete verbeuren aan voestalpine Track Solutions Netherlands van €
25.000, per gebeurtenis. Deze boete laat de overige rechten van voestalpine
Track Solutions Netherlands, waaronder schadevergoeding van de daadwerkelijk
geleden schade, onverlet.
12.2
Leverancier vrijwaart voestalpine Track Solutions Netherlands tegen alle
aanspraken van derden, die mochten voortvloeien uit het ongeautoriseerde
gebruik van de gegevens door Leverancier of personen van wie zij zich bij de
uitvoering van deze overeenkomst bedient.
12.3
Gegevens en informatiebestanden die voestalpine Track Solutions Netherlands ter
bewerking ter beschikking heeft gesteld aan Leverancier blijven eigendom van
voestalpine Track Solutions Netherlands en/of haar opdrachtgevers. Leverancier
slaat de gegevens en informatiebestanden, die door voestalpine Track Solutions
Netherlands en/of haar opdrachtgevers in het kader van de samenwerking aan haar
ter beschikking zijn gesteld, zodanig op dat de gegevens en bestanden van de
verschillende opdrachtgevers van Leverancier logisch te scheiden zijn en dat de
gescheiden informatieverstrekking naar de verschillende opdrachtgevers
gewaarborgd is.
12.4 Als een
inbreuk op voornoemde geheimhoudingsbepalingen wordt niet beschouwd a. noodzakelijke
verstrekking van informatie op verzoek van een bevoegde autoriteit of
gerechtelijke instantie, b. informatie die op het moment van verstrekking al
openbaar is of
c. afkomstig is van externe bronnen, anders dan door een overtreding van het bepaalde in deze overeenkomst. Het bestaan van een van de deze uitzonderingen moet schriftelijk worden bewezen aan voestalpine Track Solutions Netherlands, voorafgaand aan gebruik of publicatie van de informatie.
Artikel 13.
Geen overdracht aan derden
13.1
Leverancier is niet gerechtigd enige verplichting of recht, die voor hem
voortvloeit uit een overeenkomst, over te dragen aan een derde c.q.
onderaannemer, tenzij voestalpine Track Solutions Netherlands daarvoor vooraf
schriftelijk toestemming heeft gegeven.
13.2 Ongeacht vermelde toestemming blijft Leverancier onverminderd verantwoordelijk en aansprakelijk ten opzichte van voestalpine Track Solutions Netherlands met betrekking tot al hetgeen voortvloeit uit de overgedragen verplichting en Leverancier zal voestalpine Track Solutions Netherlands vrijwaren voor eventuele vorderingen van derden voorvloeiend uit enig handelen of nalaten van een door Leverancier ingeschakelde derde/onderaannemer.
Artikel 14. Imago voestalpine Track Solutions
Netherlands
De reputatie
van voestalpine Track Solutions Netherlands als betrouwbare en professionele
partij met maatschappelijk aanzien, is van zeer groot belang. Die reputatie
moet worden beschermd en versterkt door onberispelijk, professioneel gedrag van
de Leverancier, mede op basis van de daarvoor geldende Code of Conduct van de voestalpine
Groep, waarmee Leverancier geacht wordt bekend te zijn en waar Leverancier zich
aan committeert. De Codes of Conduct van de voestalpine Groep, de algemene en
die voor business partners is te raadplegen via de volgende URL: https://www.voestalpine.com/group/en/group/compliance/code-of-conduct-of-voestalpine/ https://www.voestalpine.com/group/en/group/compliance/code-of-conduct-for-voestalpine-business-partners/
Leverancier handelt in overeenstemming met reputatie, imago en professionele
standaarden van voestalpine Track Solutions Netherlands en aanvaardt
medeverantwoordelijkheid voor het in stand houden en versterken van deze
reputatie van voestalpine Track Solutions Netherlands en voestalpine Groep.
Artikel 15.
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO)
15.1 Leverancier is ermee bekend dat
voestalpine Track Solutions Netherlands veel waarde hecht aan maatschappelijk
verantwoord ondernemen en daartoe een MVO-beleid hanteert. Leverancier
accepteert dat hij verantwoordelijk is voor de effecten van zijn activiteiten
op het milieu, medewerkers en de samenleving waarin hij opereert. Leverancier
streeft naar het structureel vastleggen van een eigen MVO-beleid en eventueel
MVO-actieplan.
15.2 Op
eerste verzoek van voestalpine Track Solutions Netherlands informeert
Leverancier voestalpine Track Solutions Netherlands over zijn activiteiten op
het gebied van MVO.
15.3 Leverancier
garandeert geen materialen afkomstig uit conflictgebieden te verhandelen.
Leverancier heeft hierbij een zware onderzoeksplicht naar de herkomst van de
materialen en de gehele supplychain.
15.4 Leverancier, zijn werknemers
en de eventuele door hem met schriftelijke toestemming van voestalpine Track
Solutions Netherlands ingeschakelde personen/derden zijn gehouden alle
wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen
en ook overigens alle wet- en regelgeving. De gevolgen van overtreding van enig
wettelijk voorschrift in het kader van de uitvoering van de overeenkomst zijn
geheel voor rekening en risico van Leverancier.
15.5
Leverancier, zijn medewerkers en eventuele door hem met schriftelijke
toestemming van voestalpine Track Solutions Netherlands ingeschakelde
personen/derden, zijn gehouden de interne bedrijfsvoorschriften van voestalpine
Track Solutions Netherlands op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu
of anderszins, stipt na te leven.
15.6
Leverancier garandeert dat geen van de door hem aan voestalpine Track Solutions
Netherlands geleverde producten of diensten geproduceerd of versterkt is met
behulp van dwang- of kinderarbeid als gedefinieerd in ILO-resolutie 29, 105,
182, ISO 26000 en SA 8000.
15.7 Partijen
zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen,
accepteren of toegezegd krijgen, voor henzelf of enige andere partij, enige
schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die
uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk, zoals omkoping, chantage of
fraude.
15.8 Indien Leverancier niet handelt naar het gestelde in dit artikel, of een vermoeden hiervan bestaat, op grond van rapportages van Leverancier en/of door externe signalen van onder andere maatschappelijke organisaties, zal voestalpine Track Solutions Netherlands acties ondernemen van oplopende aard: a. Leverancier om toelichting, aanvullende rapportages en/of beoogde inspanningen vragen; b. extern advies inwinnen; c. eigen onderzoek instellen; d. handelen als bij een toerekenbare tekortkoming.
Artikel 16.
Milieu en schadelijke stoffen
16.1
Leverancier is ermee bekend dat voestalpine Track Solutions Netherlands de
milieubelasting van haar bedrijfsvoering wil beperken. Leverancier verklaart
zich ervoor in te zullen spannen de milieubelasting, veroorzaakt door haar
geleverde goederen en/of verrichte diensten, zoveel mogelijk te beperken, onder
meer door het zoveel mogelijk toepassen van minder milieubelastende materialen,
producten en productiemethoden. Het gaat vooral om negatieve effecten wat
betreft: klimaatverandering, luchtkwaliteit, geluidhinder, waterkwaliteit,
biodiversiteit en landschapskwaliteit.
16.2
Leverancier zal aan voestalpine Track Solutions Netherlands, vóór eerste
levering, alle relevante informatie omtrent de milieubelasting van de zaken en
diensten ter beschikking stellen en staat ervoor in dat de door hem verstrekte
informatie steeds volledig en juist is.
16.3
Leverancier stelt voestalpine Track Solutions Netherlands, vóór eerste levering
van zaken en/of diensten, schriftelijk op de hoogte indien materialen of
producten worden toegepast waarvan bij Leverancier bekend mag worden
verondersteld dat deze, eventueel in combinatie met andere producten of
materialen, gevaar opleveren voor mens, zaak of milieu. Voestalpine Track
Solutions Netherlands is in die gevallen gerechtigd gedane bestellingen
kosteloos te annuleren.
16.4
Leverancier stelt voestalpine Track Solutions Netherlands, vóór eerste levering
van zaken en/of diensten, schriftelijk op de hoogte indien het aan Leverancier
kenbaar gemaakte gebruik van zaken resulteert in afvalstoffen of indien de
zaken zelf afvalstoffen vormen, waarop ten aanzien van de verwijdering en/of
verwerking wettelijke maatregelen van kracht zijn. Voestalpine Track Solutions
Netherlands is in die gevallen gerechtigd gedane bestellingen kosteloos te
annuleren.
16.5 Leverancier beschikt over een ISO gecertificeerd milieumanagement systeem (in ieder geval in lijn met ISO 14001) en zal de in dit artikel genoemde milieunormen in zijn eigen bedrijf en in zijn eigen toelevering- en productieketen implementeren.
Artikel 17.
Productiegereedschap en computersystemen
17.1 Het
productiegereedschap, in brede zin, zoals maar niet beperkt tot afgietsels,
modellen, tekeningen, instrumenten, schema’s, dat door voestalpine Track
Solutions Netherlands aan Leverancier beschikbaar is gesteld of in opdracht van
voestalpine Track Solutions Netherlands is gemaakt, waaronder
drukwerkbestanden, worden op eerste verzoek aan voestalpine Track Solutions Netherlands
geretourneerd en in ieder geval bij het einde van de overeenkomst. Een en ander
mag niet worden gereproduceerd of verkocht, in waarborg of pand en ook niet
worden gebruikt door of ten behoeve van derden, zonder de uitdrukkelijke
voorafgaande schriftelijke toestemming van voestalpine Track Solutions
Netherlands, waarbij hetzelfde geldt voor de zaken vervaardigd met behulp van
dit productiegereedschap.
17.2 Het is
Leverancier zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van
voestalpine Track Solutions Netherlands niet toegestaan een link of verbinding
te creëren tussen enige IT-netwerken- of systemen van voestalpine Track
Solutions Netherlands en externe (IT-)systemen of apparaten, of anderszins op
enigerlei wijze toegang te proberen te verkrijgen. Indien door voestalpine
Track Solutions Netherlands toestemming is verleend als genoemd om een
dergelijke link of verbinding tot stand te brengen, dan mag deze alleen worden
gebruikt door Leverancier om te voldoen aan expliciete verplichtingen van
Leverancier onder een overeenkomst en/of order. Leverancier neemt passende
maatregelen om ervoor in te staan dat haar huidige en voormalige werknemers en
medewerkers of andere personen, die gebruik maken van de middelen van
Leverancier, voornoemde verplichtingen strikt zullen naleven.
17.3
De boete zoals vermeld in artikel 10.3 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden is
van overeenkomstige toepassing in geval van overtreding van dit artikel.
18.
Ontbinding
18.1
voestalpine Track Solutions Netherlands heeft het recht de overeenkomst(en) met
onmiddellijke ingang te ontbinden indien:
a)
Leverancier één of enige van zijn verplichtingen voortvloeiend uit de
overeenkomst(en) niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt, zonder dat
daarvoor een ingebrekestelling is vereist;
b)
Leverancier in staat van faillissement verkeert, surseance van betaling is
aangevraagd of op enig deel van het vermogen van Leverancier beslag is gelegd,
één en ander onverminderd het hiervoor bepaalde;
c)
Leverancier haar bedrijf stillegt, liquideert, (een deel van) haar bedrijf aan
anderen overdraagt, haar juridische identiteit wijzigt of de feitelijke
zeggenschap binnen Leverancier wijzigt.
18.2 Ontbinding van de overeenkomst(en) geschiedt alsdan door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van voestalpine Track Solutions Netherlands.
Artikel 19.
Gevolgen beëindiging overeenkomst
Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na de beëindiging van de overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van deze overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder andere (maar niet uitsluitend): garanties, aansprakelijkheid, intellectuele (eigendoms-)rechten, geheimhouding, toepasselijk recht en forumkeuze.
Artikel 20.
Toepasselijk recht en forumkeuze
20.1
Leverancier zal blijvend voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en
aan de richtlijnen en instructies van voestalpine Track Solutions Netherlands,
zulks in de ruimste zin van het woord, die van belang zijn bij de uitvoering
van een overeenkomst.
20.2 Op alle
overeenkomsten tussen voestalpine Track Solutions Netherlands en Leverancier is
het Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen worden
uitdrukkelijk uitgesloten, voor zover deze niet dwingendrechtelijk van aard
zijn.
20.3 Alle
geschillen tussen voestalpine Track Solutions Netherlands en Leverancier die
niet in goed overleg kunnen worden opgelost, waartoe Leverancier verklaart zich
te zullen inspannen, zullen door partijen worden voorgelegd aan een bij de
Mediators Federatie Nederland gecertificeerde registermediator. Indien en voor
zover een mediationprocedure niet tot een oplossing van het geschil kan leiden,
zal de meest gerede partij het geschil uitsluitend kunnen voorleggen aan de
bevoegde rechter te Utrecht.